С 01.03.2025 года в Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены ряд существенных изменений, затронувших формы общих собраний участников Общества, порядок их созыва и ряд других вопросов.
Итак, в соответствии со статьей 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с 01.03.2025 года компетенция общего собрания участников, по-прежнему, определяется Уставом Общества, и к компетенции общего собрания участников ООО относится:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
3) утратил силу
4) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
9) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
10) принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
13) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.
Можно ли часть вопросов, которые относятся к компетенции Общего собрания участников Общества, передать Совету директоров (наблюдательному совету)?
Да. Уставом общества может быть предусмотрена передача вопросов компетенции общего собрания участников общества для решения совету директоров (наблюдательному совету), но не всё.
Так, нельзя передать вопросы
• утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества;
• утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности;
• принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества);
• принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
• назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• прекращение или предоставление дополнительных прав или дополнительных обязанностей участникам Общества (пункт 2 статьи 8; пункт 2 статьи 9)
• решения об учреждении общества, утверждении его устава либо о том, что общество действует на основании типового устава, утвержденного уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных имеющих денежную оценку прав, вносимых учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале общества (пункт 3 статьи 11)
• решения о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале общества, принадлежащих участнику общества (пункт 1 статьи 22)
• решения о продаже доли или части доли участникам общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю (абзац второй пункта 4 статьи 24)
• решения о выплате и их размере членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей (абзац пятый пункта 2 статьи 32)
• решения о согласии на совершение крупной сделки (в части крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50 процентов стоимости имущества общества)
• решения о возмещении расходов участника общества на оплату услуг аудиторской организации (индивидуального аудитора) (пункт 3 статьи 48)
Мы стараемся отразить в наших памятках наиболее важные и актуальные вопросы, которые возникают в ходе бизнес-процессов, но всего не опишешь, поэтому мы всегда рекомендуем обратиться к нам за помощью или советом. Наши адвокаты прекрасно разбираются в вопросах корпоративного права и всегда отслеживают изменения законодательства и судебной практики. Записывайтесь на консультацию по телефону 8 800 550-055-3 и можете быть уверены в том, что мы сможем Вам помочь.